德赛电池:关于放弃三家子公司股份优先购买权的关联交易公告_财经

粮食免费入场券密码:000049粮食免费入场券略号:德赛电池公报编号:2012—005

深圳德赛电池科技家畜股份有限公司

大约保持三家分店家畜优先于购得权的相干市公报

本公司及董事会参谋保证明要旨宣布的物质真实、正确、填写,无虚伪

记载、给错误的劝告性国家或优异的降下。

一、背景资料状况引见

本公司次要经纪性资产是引人注目重大爱好 75%的惠州市德赛电池股份有限公司、惠州市蓝微电

子股份有限公司和惠州市聚能电池股份有限公司的三家分店(以下略号“惠州三家分店”),

连同不坦率的重大爱好的惠州市亿能电子股份有限公司和惠州市德赛锂电科技股份有限公司。

香港创源使充满股份有限公司(以下略号“香港创源”)是本公司多家走卒立即的或不坦率的

重大爱好公司的另一方同伴。

香港创源保留本公司立即的或不坦率的重大爱好企业单位及相干企业单位的股权列举如下:

香港创源香港创源入伙与上市公

公司名称自动记录器资本

持股鱼鳞资本金司相干

人民币

惠州市德赛电池股份有限公司25%750 万元立即的重大爱好

3000 万

人民币

惠州市蓝微电子股份有限公司25% 万元立即的重大爱好

8327 万

人民币

惠州市聚能电池股份有限公司25%1500 万元立即的重大爱好

6000 万

人民币

惠州市德赛锂电科技股份有限公司15%150 万元不坦率的重大爱好

1000 万

人民币

惠州德赛精细股份有限公司7% 万元相干企业单位

6450 万

2008 年 11 月 20 日,香港创源的使充满人周子平修饰将所持香港创源的整个家畜,

完整的出让给由冯大明、丁春平、曾剑云和潘文硕代持的本公司及重大爱好分店的经纪管

理队(典礼参阅引人注目于 2008 年 6 月 26 日和 2009 年 4 月 8 日宣布于《粮食免费入场券时报》及

巨潮信息网的公报《公司经纪设法对付队拟收买创源公司家畜的公报》及《2008 年度报

告》)。2008 年当年设法对付层对香港创源的收买,焉受外币控制的制约,冯大明等四

人无法猎取分歧项下外币要点,而且秉承中国1971法度停止境外使充满外币登记签到,无法向转

1

让方周子平惩罚股权让款,同时还在冯大明等四人代持股权等生裂缝,终于股权过

户慢的无使筋疲力尽。2011 年 8 月 8 日,本公司及重大爱好分店的经纪设法对付队以实名制,

在惠州创办了惠州市上阳使充满家畜股份有限公司(以下略号“惠州上阳”)。

2011 年 11 月 12 日,周子平作为甲方,冯大明、丁春平、曾剑云和潘文硕四人作

为第二方、惠州上阳作为丙方,三方协同签字了《三方家畜让分歧》,三方商定:同

意由惠州上阳向冯大明等四人收买原分歧中周子平向冯大明及丁春对等四人让的香

港创源 100%的家畜,并由惠州上阳向周子平惩罚股权让款,香港创源过户至惠州上

阳名下。

2011 年 11 月底,惠州上阳在香港自动记录器创办了香港鼎祥使充满股份有限公司(以下略号“香

港鼎祥”),香港创源和香港鼎祥均为惠州上阳的全资分店。

香港鼎祥业已流行中华人民共和国商务部发出的《企业单位境外使充满证明》及广东省

发动和改造手续费“大约惠州市上阳使充满家畜股份有限公司在香港特殊行政区使充满发展投

资与商务平台又审阅的批”。

二、相干市概述

本公司原以图解画出向香港创源发行家畜购得惠州三家分店 25%股权,但焉香港创源

系境外企业单位,策略性上不具有可控性,同时,焉香港创源名下还保留对立面资产,难

以彻底剥离。就此而论香港创源最好的停止内心一体化,即建立香港鼎祥并将这惠州三家子公

司 25%股权让给丁翔,香港,这样地本公司就可以及格向惠州上阳发行家畜收买香港鼎祥

惠州三家分店100%股权的变卖 收买25%股权,如此变卖这惠州三家分店的

完整的上市。

眼前,香港创源已吃水分歧,拟向香港鼎祥让惠州三家分店 25%股权,市价

格均为 380 万港元,咨询 1140 万港元远下面的 2011 年末经历的惠州三家分店对应 25%

的股权的净资产咨询 9578 万元人民币(几乎不审计)。焉本公司是这次香港创源拟转

让股权的惠州三家分店的重大爱好同伴,终于对这次让有优先于购得权。同时,惠州上

阳是让方香港创源和让受方香港鼎祥的同伴,而本公司常务董事冯大明修饰为惠

州上阳的同伴及法定代理人,财务总监林军修饰和劳动者监事丁春平修饰均为惠州上阳

的同伴及格,且惠州上阳对立面同伴次要也为公司三家重大爱好分店的经纪设法对付人员,因

此,惠州上阳、香港创源和香港鼎祥均为本公司的相干团体,这次市组成相干市。

2012 年 2 月 15 日,本公司直觉届董事会第十次暂时大会慎重及格了《大约保持三

家分店 大约25%家畜优先于购得权的意向,该相干市意向事前归因于公司孤独董事的认可。

意向慎重时,公司孤独董事宣布了孤独微量(见结局)。意向果断时,相干董事刘其、

冯大明、李兵兵、钟晨和白小平逃脱了果断,由等等的人或物 4 位非相干董事举手果断,以 4

票同意,0 票弃权,0 票反,及格了意向。

此项市尚须收购同伴大会的制裁,与该相干市有厉害相干的相干人将保持在

2

同伴大会上对该意向的选举权(同伴大会留心参阅昔日公报编号为2012—006的《2012

年最早的暂时同伴大会留心》)。

这次相干市不组成《股票上市的公司优异的资产重组设法对付办法》规则的优异的资产重组,

都不的必要及格有关部门制裁。

三、相干方基本状况

1、创源使充满股份有限公司

法定代理人:冯大明

自动记录器地址:Room 701,Metro CentreⅡ,21 Lam Hing Street,Kowloon Bay,

Kowloon,HongKong

自动记录器资本:1000 万港元

次要同伴:惠州市上阳使充满家畜股份有限公司为单一同伴,保留 100%股权

主营事情:使充满与商务

使夭折 2010 年 12 月 31 日,香港创源几乎不审计的资产总和港币 4837 万元,负债负债总

额港币 247 万元,营业支出港币 0 万元,净赚港币 702 万元。

焉香港创源的同伴惠州上阳系本公司经纪设法对付队身体部位,终于香港创源系本公

司相干方。

2、香港鼎祥使充满股份有限公司

法定代理人:冯大明

自动记录器地址:Room 701,Metro CentreⅡ,21 Lam Hing Street,Kowloon Bay,

Kowloon,HongKong

自动记录器资本:1200 万港元

次要同伴:惠州市上阳使充满家畜股份有限公司为单一同伴,保留 100%股权

主营事情:使充满与商务

香港鼎祥使充满创办于 2011 年 11 月 28 日,眼前还没有发动随便哪一个经纪或使充满作战。

焉香港鼎祥的同伴惠州上阳系本公司经纪设法对付队身体部位,终于香港鼎祥系本公

司相干方。

四、相干市标的基本状况

这次市的标的为香港创源保留的惠州三家分店各 25%的股权,惠州三家分店

系本公司持股 75%的重大爱好分店,惠州三家分店的状况列举如下:

1、惠州市德赛电池股份有限公司(以下略号“惠州电池”)

法定代理人:冯大明

自动记录器地址:广东省惠州市仲恺高新高科技产业研制区 16 号

自动记录器资本:3000 万元人民币

创办工夫:2002 年 10 月 22 日

3

企业单位类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

次要同伴:本公司保留 75%股权,香港创源保留 25%股权

主营事情:无汞碱锰电池、锂离子电池和环形柱型锌空气电池及配件的论述、研制、

小题大做和推销

表示保留或保存时用 2010 年 12 月 31 日,惠州电池经审计的资产总和 35, 万元,负债负债总和

27, 万元,2010 年度营业支出 52, 万元,净赚 1, 万元。

表示保留或保存时用 2011 年 12 月 31 日,惠州电池几乎不审计的资产总和 77, 万元,负债负债总

额 68, 万元,2011 年度营业支出 118, 万元,净赚 3, 万元。

2、惠州市蓝微电子股份有限公司(以下略号“惠州蓝微”)

法定代理人:冯大明

自动记录器地址:广东省惠州市仲恺高新高科技产业研制区 16 号

自动记录器资本:8327 万元人民币

创办工夫:2002 年 10 月 22 日

企业单位类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

次要同伴:本公司保留 75%股权,香港创源保留 25%股权

主营事情:时新电子元件(混合集成电路)、电池及电源设法对付体系、短距离无

线新闻报道制作(蓝牙)、委托者、电源及电池配件的研制、小题大做、校验及推销,制作 85%

外销,15%输出推销额

表示保留或保存时用 2010 年 12 月 31 日,惠州蓝微经审计的资产总和 44, 万元,负债负债总和

30, 万元,2010 年度营业支出 96, 万元,净赚 2, 万元。

表示保留或保存时用 2011 年 12 月 31 日,惠州蓝微几乎不审计的资产总和 95, 万元,负债负债总

额 64, 万元,2011 年度营业支出 173, 万元,净赚 16, 万元。

3、惠州市德赛聚能电池股份有限公司(以下略号“惠州聚能”)

法定代理人:冯大明

自动记录器地址:广东省惠州市仲恺高新高科技产业研制区 6 号小区外-7 地块

自动记录器资本:6000 万元人民币

创办工夫:2007 年 3 月 14 日

企业单位类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

次要同伴:本公司保留 75%股权,香港创源保留 25%股权

主营事情:论述、研制、小题大做和推销锂离子电池及装置工具(制作中外市面销

售)

表示保留或保存时用 2010 年 12 月 31 日,惠州聚能经审计的资产总和 12, 万元,负债负债总

额 11, 万元,2010 年度营业支出 18, 万元,净赚 万元。

表示保留或保存时用 2011 年 12 月 31 日,惠州聚能几乎不审计的资产总和 12, 万元,负债负债总

4

额 14, 万元,2011 年度营业支出 12, 万元,净赚-2, 万元。

五、市的限价策略性及限价依

焉这次市的单方香港创源和香港鼎祥均为惠州上阳持股 100%的全资分店,

终于这次市属于惠州上阳的内心资产校准,市单方采取分歧方法让,市价钱

为分歧价钱。

六、市分歧的次要物质

1、市单方已引人注目吃水了《大约香港创源使充满股份有限公司向香港鼎祥使充满股份有限公司

让惠州市德赛电池股份有限公司25%股权的让分歧》、《大约香港创源使充满股份有限公司向香

港鼎祥使充满股份有限公司让惠州市蓝微电子股份有限公司25%股权的让分歧》和《大约香港

创源使充满股份有限公司向香港鼎祥使充满股份有限公司让惠州市聚能电池股份有限公司25%股权的

让分歧》。

2、市价钱:香港创源拟向香港鼎祥让惠州三家分店25%股权的市价钱均

为380万港元,咨询1140万港元。

3、惩罚方法:香港鼎祥拟以现钞方法向香港创源惩罚经历的股权让款。

七、市对准和对股票上市的公司的压紧

本公司次要经纪资产是所保留的惠州三家分店各75%股权,惠州三家分店剩余财产

25%的小半股权由惠州上阳及格香港创源不坦率的保留,惠州上阳系本公司经纪设法对付队的

持股公司。

眼前,本公司正谋划向惠州上阳发行家畜购得惠州三家分店25%股权的事情。

焉惠州三家分店均系中外合资企业单位,本公司及格论述和检验,初步以图解画出及格列举如下

工序变卖对惠州三家分店收买25%股权:(1)焉香港创源此外保留惠州三家子公

司25%股权周围还保留对立面资产,剥离难以采取军事行动,故香港创源将其保留的惠州三家子公

司25%股权,让给惠州上阳100%持股的香港鼎祥;(2)本公司向惠州上阳方针的确定发行股

份购得香港鼎祥100%股权,于是不坦率的保留惠州三家分店25%股权,变卖对惠州三家子

公司100%持股。

董事会以为:一、这次市完全地属于惠州上阳的内心资产校准,弱对股票上市的公司

发作随便哪一个压紧,都不的会压紧股票上市的公司对惠州三家分店的持股鱼鳞和重大爱好位置,终于

弱对股票上市的公司的爱好发作随便哪一个伤害。二、这次相干市是本公司谋划正中鹄的后续优异的

资产重组的偏爱地,后续优异的资产重组将处理经纪设法对付队保留惠州三家分店小半

股权的成绩,使经纪设法对付队及格惠州上阳将保留本公司家畜,变卖经纪设法对付队与

股票上市的公司同伴的爱好进行分歧,使筋疲力尽本公司对走卒惠州三家分店100%的重大爱好,何止

关切提出公司完整的余地和算清程度,也完美的了公司管理构图。三、这次市适合相

关法度法规的规则。

九、当年年终至宣布日与该相干人累计已发作的各类相干市的总要点

5

当年年终至宣布日,本公司及走卒公司无与下相干人发作相干市。

十、孤独董事事前认可和孤独微量

本公司孤独董事温绍海、陈国英、李春歌对《大约保持三家分店25%股权优先于认

购权的意向》宣布了孤独微量,以为:焉这次市既是香港创源的内心整改,亦

惠州上阳两个100%重大爱好公司当中的资产校准,股票上市的公司此次保持对三个分店家畜的

优先于购得权,对股票上市的公司完全地无发作压紧,不压紧股票上市的公司对走卒三家分店75%的

持股鱼鳞和重大爱好位置。董事会果断时,五位相干董事均补助金逃脱。终于,咱们以为:

这次相干市未发持续存在违背中间定位法度法规的局面,也无伤害公司及其它同伴,特殊

是中、小同伴和非相干同伴的爱好。

十一、对立面阐明

经将一军,经历香港创源、香港鼎兆头好的惠州上阳三家相干方,不在占有股票上市的公司

资产、请求允许公司犯法违规粮食答应证等局面。

十二、备查纵列

1.直觉届董事会第十次暂时大会果断。

2.孤独董事微量。

以此方式公报

深圳德赛电池科技家畜股份有限公司董事会

2012年2月20日

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